中國證監(jiān)會16日公布實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出優(yōu)化。新規(guī)將進(jìn)一步提升上市公司并購重組積極性，充分激發(fā)并購重組市場活力，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。
多個(gè)“首次”進(jìn)一步激發(fā)市場活力
修訂后的重組辦法積極回應(yīng)市場關(guān)切，多個(gè)“首次”進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力。
——首次建立簡易審核程序。新規(guī)明確，對上市公司之間吸收合并，以及優(yōu)質(zhì)大市值上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，實(shí)行“2+5+5”審核機(jī)制，即2個(gè)工作日內(nèi)受理、5個(gè)工作日內(nèi)完成審核、5個(gè)工作日內(nèi)完成注冊。審核流程極大壓縮，交易效率和便捷度將大幅提升。
——首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求。新規(guī)提高了并購重組對上市公司財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，解決市場交易痛點(diǎn)。在尊重市場規(guī)律和產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求的基礎(chǔ)上，降低了上市公司并購的制度性成本，增強(qiáng)了對科技創(chuàng)新行業(yè)并購、國有資產(chǎn)整合等的監(jiān)管適應(yīng)性。
——首次建立分期支付機(jī)制。新規(guī)建立了重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制，以滿足上市公司視后續(xù)標(biāo)的經(jīng)營狀況靈活調(diào)整支付股份數(shù)量的需求。創(chuàng)新性的制度設(shè)計(jì)能夠在科技型企業(yè)估值波動較大的情況下，充分保障上市公司利益。
——首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。新規(guī)對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個(gè)月的，鎖定期限可相應(yīng)縮短。這有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，有效緩解“退出難”問題，暢通“募投管退”良性循環(huán)。
市場熱度漸顯 典型案例不斷落地
去年9月24日，證監(jiān)會主席吳清宣布出臺“并購六條”，證監(jiān)會啟動并購重組市場改革，當(dāng)晚發(fā)布了相關(guān)政策。此次公布實(shí)施的新規(guī)，也是為落實(shí)“并購六條”，持續(xù)優(yōu)化相關(guān)政策。
作為一攬子增量政策之一，“并購六條”明確支持跨行業(yè)并購、允許并購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)，提高監(jiān)管包容度、交易效率，提升中介服務(wù)水平，并明確要加強(qiáng)監(jiān)管。
業(yè)內(nèi)人士指出，“并購六條”發(fā)布以來，市場規(guī)模及活躍度從去年開始已經(jīng)顯著提升。在政策支持與產(chǎn)業(yè)升級驅(qū)動下，一系列標(biāo)志性案例陸續(xù)落地，并購重組領(lǐng)域出現(xiàn)很多新變化。
數(shù)據(jù)顯示，“并購六條”發(fā)布以來，滬深兩市已披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，已披露資產(chǎn)重組超600單，是去年同期的1.4倍。其中，重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍。單看4月份，日均披露上市公司資產(chǎn)重組19單、重大資產(chǎn)重組1單，市場熱度進(jìn)一步上升。
隨著政策紅利持續(xù)釋放，上市公司并購重組交易規(guī)模創(chuàng)新高。今年以來，已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。
與此同時(shí)，不少典型案例得到了市場關(guān)注。例如，賽力斯作為“并購六條”后首單新能源汽車產(chǎn)業(yè)重組，從受理到注冊生效全過程用時(shí)3個(gè)月。賽力斯通過收購問界“超級工廠”，快速實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)基地從租賃到持有的模式轉(zhuǎn)型，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈自主可控。
折射資本市場發(fā)展新動向
在不少市場人士看來，并購重組市場的不斷升級是中國資本市場發(fā)展的必然。
作為資源配置的重要“樞紐”，資本市場要在推動新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、引導(dǎo)更多資源聚焦產(chǎn)業(yè)整合與轉(zhuǎn)型升級等方面承擔(dān)更重要作用。
近日，吳清在國新辦發(fā)布會上說，進(jìn)一步完善“并購六條”配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組，圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強(qiáng)身健體”、激發(fā)活力、提高質(zhì)量，不斷提升創(chuàng)新能力以及風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。
透視并購重組市場的變化，新質(zhì)生產(chǎn)力是關(guān)鍵詞。今年以來四成并購重組涉新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域，上市公司或標(biāo)的所處行業(yè)為新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域的資產(chǎn)重組約250單，是去年同期的2倍。其中，重大資產(chǎn)重組超50單，是去年同期的4倍。
從資本市場板塊看，新質(zhì)生產(chǎn)力的聚集地科創(chuàng)板，今年新增披露的重大資產(chǎn)重組數(shù)量已超過2024年全年?！安①徚鶙l”發(fā)布以來新增披露的重大資產(chǎn)重組數(shù)量已超過開板前五年的總和。
與此同時(shí)，并購重組正在成為暢通創(chuàng)新資本循環(huán)的重要途徑。今年以來，近30家上市公司收購擬IPO資產(chǎn),占比約三成。擬IPO資產(chǎn)并購?fù)顺霭咐龆啵矠樯鲜泄咎峁┝烁噙x擇。
業(yè)內(nèi)人士指出，監(jiān)管部門在鼓勵上市公司并購重組方面采取了一系列措施，重組辦法作為上市公司并購重組的“基本法”，優(yōu)化后將在更大程度上提振市場各方信心、提升并購積極性，賦能上市公司高質(zhì)量發(fā)展。
據(jù)了解，證監(jiān)會在多措并舉活躍并購重組的同時(shí)，也將通過強(qiáng)監(jiān)管規(guī)范市場秩序，推動高質(zhì)量并購，切實(shí)防范忽悠式重組、囤殼炒殼等亂象，嚴(yán)厲打擊并購重組過程中存在的內(nèi)幕交易、財(cái)務(wù)造假等違法違規(guī)行為，維護(hù)規(guī)范有序的市場環(huán)境。
新華社“新華視點(diǎn)”記者劉慧
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上市公司并購重組進(jìn)入新階段。
市場監(jiān)管并行，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。
規(guī)范化管理！
關(guān)注
新規(guī)帶來新機(jī)遇，期待市場表現(xiàn)。